锦江酒店(600754)：锦江酒店：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司拟挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的核查意见锦江酒店(600754):锦江酒店：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司拟挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的核查意见

　　原标题:锦江酒店:锦江酒店：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司拟挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的核查意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“锦江酒店”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 8月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，针对锦江酒店拟通过境内产权交易所公开挂牌出售时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”、“标的股权”）100%股权所涉及的事项进行了核查，具体情况如下：

　　2023年 10月 9日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权的议案》，公司拟通过在上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让时尚之旅100%的股权，挂牌交易价格以经备案后的评估值为依据，拟定不低于人民币165,498.89万元。本次股权转让涉及公司 2021年非公开发行股票项目。

　　本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。

　　公司本次转让时尚之旅 100%股权，有利于进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司轻资产发展战略。

　　2021年 3月，经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】208号）核准，公司向以竞价方式确定的 11家发行对象非公开发行 112,107,623股股份，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3月 9日对上述募集资金到位情况进行了审验澳门·新葡澳京(中国)官方网站，并出具信会师报字【2021】第 ZA10264号验资报告。

　　截至 2023年 9月 30日，锦江酒店2021年非公开发行股票项目承诺投资总额及实际使用情况如下：

　　注 1：公司于 2022年 11月 22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金 85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。公司于 2023年 4月 10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金 32,700.00万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议项已经于 2023年 5月 26日召开的公司 2022年度股东大会审议通过。公司合计收购 WeHotel90%股权澳门·新葡澳京(中国)官方网站，该收购事项已于 2023年 6月全部完成，WeHotel成为公司全资控股子公司。

　　2022年 10月 28日，公司分别召开了第十届董事会第八次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司、时尚之旅、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5家法体公司基本存款账户，具体内容详见公司于 2022年 10月 29日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。

　　公司本次股权转让事项涉及 2021年非公开发行股票项目中的酒店装修升级项目。截至 2023年 9月 30日，酒店装修项目已使用募集资金 9,880.96万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用 0.70万元），其中时尚之旅已使用募集资金3,271.42万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用 0.14万元）。

　　2022年 8月 29日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案》，同意酒店装修升级项目重新论证并继续实施且增加实施主体，实施方式为借款或增资，使用募集资金向募投项目新增的实施主体暨公司全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）和七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）以提供借款的方式实施募投项目，该次实施主体新增后，除上述新增七天深圳和七天四季外，现有实施主体还包括原锦列酒店实施主体上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司以及时尚之旅。

　　为保障上述募投项目的顺利实施，公司向 5家法体公司以提供借款的方式实施募投项目，借款期限为自实际借款之日起 36个月，年利率不超过 1.5%，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，不得用作其他用途。公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资金严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。具体内容详见公司于 2022年 8月 31日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-033）澳门·新葡澳京(中国)官方网站。

　　截至2023年9月30日，锦江酒店合计向时尚之旅提供募集资金借款7,100.00万元，时尚之旅已使用募集资金 3,271.42万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用 0.14万元）。

　　对于时尚之旅未使用的募集资金借款，时尚之旅已于10月9日归还至公司；对于已使用的募集资金借款以及实际产生的利息，时尚之旅将在本次交易交割前及时归还公司。

　　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 1-3736室 注册资本：90,000万元人民币

　　经营范围：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品；批发五金、交电、金属材料；会议服务；机动车公共停车场服务；技术服务；销售食品；零售烟草；物业管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据国有资产管理的有关规定，在正式挂牌转让前，公司将在上海联合产权交易所进行预挂牌，并将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

　　具有从事证券期货业务资格的上海资产评估有限公司已出具《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的时尚之旅酒店管理有限公司股权予以转让所涉及的时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（评报字【2023】第 1809号）澳门葡京官网，以 2023年 6月 30日为评估基准日，评估结果如下： 本次评估采用资产基础法，时尚之旅股东权益账面值 92,816.28万元，评估值 165,498.89万元，评估增值 72,682.60万元，增值率 78.31%。

　　基于上述评估报告，时尚之旅全部股东权益的评估值为 165,498.89万元，本次拟转让股权的挂牌价格为不低于人民币 165,498.89万元。

　　根据公司初步测算，如按挂牌底价 165,498.89万元对外转让相关股权，暂不考虑交易相关税费等影响，通过转让时尚之旅 100%股权，公司预计可确认投资收益约 4.20亿元。

　　公司本次转让时尚之旅 100%股权，有利于进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司轻资产发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有时尚之旅股权，时尚之旅将退出公司合并报表范围，由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定澳门·新葡澳京(中国)官方网站，对公司业绩的影响存在不确定性。

　　锦江酒店本次拟转让时尚之旅 100%股权事项已经第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。为促使顺利完成挂牌转让事宜，董事会授权经营管理层办理与本次挂牌转让相关的全部事宜。

　　本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准，待受让方及交易价格等主要内容确定后，公司需按照相关规定，及时履行相关审批及信息披露义务。

　　保荐人通过查阅拟转让时尚之旅 100%股权事项的信息披露文件、2021年度非公开发行股票过程中募投项目的相关信息披露文件、募投项目使用相关文件、交易标的审计及评估报告、董事会和监事会关于本次拟转让时尚之旅 100%股权事项的决议，对本次拟转让时尚之旅 100%股权事项进行了核查。

　　经核查澳门葡京官网，保荐人认为，锦江酒店本次拟转让时尚之旅 100%股权的事项，已经公司董事会、监事会审议通过澳门葡京官网，该事项尚需公司股东大会审议。

　　公司本次通过挂牌转让时尚之旅 100%股权，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，是否交易成功存在不确定性，待受让方及交易价格等主要内容确定后，公司需按照相关规定，及时履行相关审批及信息披露义务。时尚之旅未使用的募集资金借款已于 10月 9日归还至公司，已使用的募集资金借款以及实际产生的利息将在本次交易交割前归还至公司。

　　锦江酒店本次股权转让行为合法合规，未发现损害公司股东利益的情形。保荐人对锦江酒店本次拟转让时尚之旅 100%股权的事项无异议。